Simone
建安十三年（208年），曹操攻破三郡乌桓，也彻底清除了袁氏势力。在此基础上，曹操开辟玄武池训练水军。六月，曹操废三公，恢复丞相制度，并自任汉朝丞相。基本平定北方后，兵锋转而南向。七月，进军南征荆州刘表。八月，荆州牧刘表病死，其子刘琮接任荆州牧。九月，曹操大军进至新野，刘琮以为无法抵挡，举荆州之众投降曹操。
紧接着，面对刘备这位老对手，曹操亲率五千骑兵从襄阳（今湖北襄樊）疾驰三百里，在当阳长坂（今湖北当阳东北）将刘备追上，大破其军。由此，非常明显的是，不管是刘表之子刘琮，还是刘备等人，都无法在荆州抵挡曹操的进攻，这让荆州的郡县迅速被曹军攻占。那么，问题来了，曹操攻打荆州时，同为汉室后裔的刘璋，为何不出手相救呢？
一
首先，对于益州牧刘璋来说，确实有相助荆州的理由。一方面，刘璋和刘表及其后人、刘备都是汉室后裔，理应互帮互助，比如刘备穷困之际，就幸好得到了荆州牧刘表的收留。另一方面，荆州和益州互相邻近，可谓唇齿相依，曹操在夺取荆州之后，很难保证不会继续图谋益州，而在荆州牧刘表去世之后派兵前往荆州，也可能起到浑水摸鱼的效果，从而扩大刘璋的势力。
对此，《三国志·卷三十二·蜀书一·刘二牧传第一》裴松之注引王粲《英雄记》中记载：荆州别驾刘阖，璋将沈弥、娄发、甘宁反，击璋不胜，走入荆州。璋使赵韪进攻荆州，屯朐忍。
二
兴平元年（194年），益州牧刘焉病亡，其子刘璋被拥立即位。在此背景下，荆州牧刘表乘此时机，派别驾刘阖策反刘璋的将领沈弥、娄发、甘宁，但他们都战败而入荆州。而益州方面，刘璋也任命赵韪为征东中郎将，驻军巴东郡的朐忍，以防备刘表。因此，非常明显的是，刘璋和刘表之间虽然没有爆发大规模的冲突，但是，这两位州牧还是有剑拨弩张的时刻。
特别是荆州牧刘表，曾经派别驾刘阖策反刘璋的将领沈弥、娄发、甘宁，这无疑是在干预益州的事务，也是不把刘璋放在眼里的体现。因此，刘璋虽然暗弱，却也容许刘表插手益州的事务。到了公元208年，荆州牧刘表病逝之际，刘璋自然不愿意对荆州出手相救，毕竟在此之前，你荆州牧刘表曾对益州不利过，现在我不对荆州落井下石，已经是不错的表现了。
三
另一方面，从现实情况上来看，益州牧刘璋也缺乏干预荆州的实力。对于刘璋来说，自己在益州本就面临内忧外患的局面，不管是相助刘琮还是刘备，都是很难腾出手的。对于刘璋来说，即位初期就遭到了甘宁等武将的反叛。建安五年（200年），益州官吏赵韪发动叛乱，蜀地多处响应，幸得刘焉之前收容荆州、三辅流民建立的“东州兵”拼力死战，才平息了叛乱，杀赵韪于江州。
四
最后，兴平元年（194年），益州牧刘焉去世，其子刘璋代立。刘璋以张鲁不顺从他的调遣为由，尽杀张鲁的家人。又遣其将庞羲等人攻张鲁，多次为张鲁所破。张鲁的部曲多在巴地，刘璋于是以庞羲为巴郡太守。张鲁袭取巴郡。于是割据于汉中，成为益州的心腹大患。因此，刘璋长期无法消灭汉中张鲁，如果在赤壁之战前后出兵荆州的话，很可能会给张鲁以可乘之机。如果真是这样的话，那么出兵荆州无疑是一件得不偿失的事情。基于此，在内忧外患的局面下，益州牧刘璋只能力求自保，从而无法参与到中原诸侯的争霸过程中。
《后汉书》中记载：十三年，曹操自将征荆州，璋乃遣使致敬。操加璋振威将军，兄瑁平寇将军。
