张灵甫的整编74师,实际兵力三万多人,号称五大主力中的第一王牌,装备精良兵员作战素养高。
张灵甫,陕西省长安县人(现西安市长安区)。张灵甫是黄埔军校四期毕业生,是蒋介石的得意门生,也是王耀武的爱将。1946年4月20日,任第七十四军军长兼首都警备司令。1946年5月至6月,第七十四军整编番号更为陆军整编七十四师,遂改任陆军整编第七十四师师长。内战爆发后,他率领整编七十四师进攻新四军和苏北、苏中解放区,先后占领了淮南、淮北、苏中、苏北等地,一直攻到山东。最终在1947年5月因孤军冒进,且友邻部队因不齿张灵甫平日作风,纷纷避战自保,导致张部孤立无援,被华东野战军于孟良崮合围全歼,张灵甫困兽犹斗,最终被华东野战军战士击毙。